新《公司法》实施在即，有限公司章程修订指引
第一条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。第十条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十一条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第四十六条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（七）公司法定代表人的产生、变更办法。解读：新法将选任范围从原来的“董事长、执行董事或者经理”修改为“执行公司事务的董事或者经理”，同时新法施行后，有限公司将取消“执行董事”称谓，改称“董事”。第二十条：公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。第二十四条：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。2月6日，市场监管总局公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，旨在引导公司依法有序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商环境。该规定设置三年过渡期，便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款。根据该征求意见稿，对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。具体来说，这些公司需要在2027年6月30日前将出资期限调整为不超过五年，有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。第五十九条，删除了原“决定公司的经营方针和投资计划”、“年度财务预决算方案”等职权；增加了“授权董事会发行债券”等职权。第二十三条，第六十条等，将“一人公司”的表述统一调整为“只有一个股东的公司”。对于只有一个股东的公司，新法除保留了“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的举证责任倒置规定以外，删除了原来所有关于一人公司的特别规定，根据新法，一人有限公司可以成立子公司、取消强制年度审计。第六十六条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。提示：原公司法背景下，部分公司章程规定“除特别决议事项以外的一般决议事项,应取得经代表二分之一以上(含本数)表决权通过即可”，对于类似公司章程条款,必须根据新法进行修订,以保证所有股东会决议的最低通过比例应当超过全部表决权的半数(不含本数)。通俗而言，对于股东会的一般决议事项，章程设置的通过比例必须高于50%，低于50%则不被允许。原公司章程中但凡设置“半数以上”、“二分之一以上”等表决比例条款字眼的（含本数），大多需根据新法要求，修改为“过半数”，即新法要求不含本数。新法删除了原“年度财务预算决算方案”，增加了“章程或股东会授权事项”第六十八条：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。提示：核查公司职工人数是否超过三百人，如超过，则需相应设置职工监事或职工董事（可二选一）。新法删除了董事会最多13人的规定，也没有硬性规定需单数。第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提示：如公司决定新设“审计委员会”，则必须取消章程中的监事会/监事条款，在章程中描述“公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。第七十条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。第七十一条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。第七十三条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。提示：同时需要关注的是，对于新法第182条至第184条所规定的特定事项，新法第185条明确要求关联董事应当回避董事会表决且其表决权不得计入表决权总数;并要求如果无关联关系董事人数不足三人的,应当提级至股东会审议。新法全面取消了经理的法定职权，规定经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。因此，有必要对公司章程中经理的职权进行重新审视，核实确认哪些职权归属经理。提示：新法规定经理职权的来源包括“公司章程的规定”和“董事会的授权”两大途径，可以在公司章程中适当罗列经理职权，也可以在公司基本制度中规定经理职权。新法施行后，有限公司将取消“执行董事”称谓，改称“董事”。原有限公司章程中设置由执行董事担任法定代表人的，需相应修改为由执行公司事务的董事或经理担任法定代表人，不再使用“执行董事”的称谓。第八十一条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。第八十四条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。提示：原公司法规定“征求其他股东同意...不同意转让的股东应当购买，不购买的视为同意”已删除；新法规定其他股东在同等条件下具有优先购买权。程序上是书面通知而不是经其他股东同意。第八十九条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。提示：新公司法增加了公司回购小股东股权的情形、回购后的处理规定。第五十七条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
